Gobierno Familiar y Gobierno Corporativo, Los deberes de un consejero.
El Consejo de Administración ocupa un rol central en la estructura de una empresa, paralelo a la influencia de la Asamblea General de Accionistas como máxima entidad. Su enfoque primordial es asegurar que los cimientos de nuestra empresa, como su misión, visión y valores, se cumplan de manera cabal.
Las responsabilidades de un Consejero se extienden a diversas áreas fundamentales:
• Vigilancia de la Cultura Organizacional: Es esencial que el Consejo monitoree de cerca la coherencia de nuestra organización con sus principios y valores. Esto implica asegurarse de que todos los participantes en la empresa sigan directrices éticas y comportamientos deseados.
• Ética y Conducta: El Consejo asume la responsabilidad de establecer una ética sólida en todos los estratos de la organización. Esto involucra formular y promover políticas y prácticas que fomenten la honestidad, la transparencia y la responsabilidad.
• Estímulo de Objetivos Estratégicos: El Consejo impulsa la creación y consecución de los objetivos estratégicos de la empresa. Esto supone colaborar con la alta dirección para definir la dirección estratégica, supervisar su puesta en marcha y evaluar periódicamente los resultados obtenidos.
• Protección de Intereses Accionariales: El Consejo es el guardián de los intereses de todos nuestros accionistas, sin importar su participación. Esto implica tomar decisiones equitativas e informadas que beneficien al conjunto de la empresa.
Resumiendo, cada miembro del Consejo de Administración tiene el deber de fortalecer la existencia, durabilidad, impacto y desarrollo de la empresa. Al ejercer sus funciones con eficacia, el Consejo emerge como un cimiento esencial en el marco de Gobierno Familiar y Corporativo en nuestra entidad.
De acuerdo con la Ley del Mercado de Valores(1) los Consejeros tienen dos deberes principales:
Deber de Diligencia.
El deber de diligencia impone a los Consejeros obrar siempre de manera íntegra y en pos del bienestar de la sociedad. Para cumplir con este mandato, tienen el derecho de solicitar información pertinente de la empresa. Esto les permite:
Prepararse Rigurosamente: Para las reuniones del Consejo de Administración y comités en los que intervengan.
Evaluar Racionalidad: Valorar la pertinencia y sensatez de la información recibida para apuntalar su contribución valiosa y la toma de decisiones efectivas.
Gestión Óptima de Recursos: Asegurarse de que los recursos de la sociedad, sean humanos, financieros o materiales, se utilicen de manera adecuada y eficiente.
2. Deber de Lealtad.
El deber de lealtad insta a los Consejeros a dar prioridad constante a los intereses de la sociedad por encima de los propios. En este sentido, deben asegurar:
Confidencialidad: Mantener la información a la que accedan en carácter confidencial.
Desvinculación de Intereses: Participar en procesos de toma de decisiones sin conflictos de interés.
Transparencia Legal: Divulgar la información financiera y de desempeño de la empresa conforme a las obligaciones legales.
Divulgación esencial: Compartir información relevante para robustecer las decisiones del Consejo e identificar posibles conflictos de intereses.
Más allá de estos dos deberes, algunos especialistas en Gobierno Corporativo citan un tercer deber para los Consejeros, el de Fidelidad. Dicho deber proscribe a los Consejeros de:
Competir Directamente: Participar en actividades que entren en competencia directa con la empresa.
Apropiación de Oportunidades: Aprovechar oportunidades de negocio para sí mismos que en justicia corresponden a la empresa.
Estos deberes de Diligencia, Lealtad y Fidelidad se complementan con otras 15 obligaciones propuestas por el Código Mexicano de Mejores Prácticas Corporativas(2), con el objetivo de enriquecer la participación y el desempeño de los miembros de un Consejo de Administración. Estas obligaciones son las siguientes:
Trato igualitario: Asegurar un trato equitativo para todos los accionistas de la sociedad en términos de derechos, intereses y acceso a la información.
Creación de valor económico y social: Generar valor tanto para los accionistas como para la sociedad en general, asegurando la sostenibilidad a largo plazo de la empresa.
Consideración de terceros interesados: Tomar en cuenta los intereses de terceros, como empleados, clientes, proveedores y la comunidad en general, al tomar decisiones significativas.
Gestión honesta y responsable: Velar por una gestión empresarial ética, transparente y responsable en todas las áreas de la organización.
Implementación de Código de Ética y Conducta: Emitir un Código de Ética y Conducta que establezca los principios y valores fundamentales de la empresa, y asegurarse de su cumplimiento.
Atención a hechos indebidos e informantes: Establecer mecanismos para abordar y tratar adecuadamente situaciones inapropiadas reportadas, y brindar protección a quienes informan sobre estas situaciones.
Prevención de operaciones ilícitas y conflictos de intereses: Implementar medidas para prevenir operaciones ilegales y detectar y gestionar los conflictos de intereses que puedan surgir.
Definición del rumbo estratégico: Participar en la definición y aprobación del rumbo estratégico de la empresa, asegurando su alineación con los objetivos y valores establecidos.
Supervisión de la gestión operativa: Evaluar y supervisar la gestión operativa de la empresa para asegurar su eficiencia y eficacia.
Evaluación y aprobación de la gestión: Evaluar y aprobar la gestión de la alta dirección, asegurando el cumplimiento de los objetivos establecidos.
Promoción de la innovación: Fomentar una cultura de innovación dentro de la organización, estimulando la búsqueda de nuevas oportunidades y mejoras continuas.
Nombramiento y evaluación del Director General y equipo directivo: Participar en el nombramiento, evaluación y aprobación del desempeño del Director General y el equipo directivo de la empresa.
Vigilancia de la emisión y revelación de información: Garantizar la emisión y divulgación responsable de la información financiera y operativa de la empresa, asegurando la transparencia en la gestión.
Control interno y calidad de la información: Establecer mecanismos adecuados de control interno y asegurar la calidad de la información utilizada en la toma de decisiones.
Políticas corporativas y contratación de expertos: Emitir las políticas corporativas necesarias, aprobar y supervisar las operaciones con partes relacionadas, y contratar expertos que emitan opiniones especializadas según sea necesario.
Es importante destacar que el rol de un Consejero está en constante evolución. En la actualidad, las empresas requieren no solo Consejeros bien preparados, expertos y profesionales, sino también Consejeros dinámicos, participativos y actualizados.
En los próximos artículos, profundizaremos en los diferentes componentes del Gobierno Familiar y el Gobierno Corporativo, abordando con mayor detalle cada uno de ellos.
Ing. Jesús Vargas Gutiérrez Socio de Procesos de Gobierno Corporativo y Familiar
