El funcionamiento efectivo de un Consejo de Administración es crucial para el éxito y la trascendencia de una organización. No es sorprendente que muchos fracasos corporativos y escándalos a nivel mundial se hayan atribuido a la mala gestión, los conflictos y la ineficacia dentro de los Consejos y entre sus miembros.
¿Cuáles son los errores en nuestros Consejos que pueden estar afectando su efectividad?
Existen Consejos de Administración cuyos miembros no comprenden plenamente su papel, lo cual indudablemente afecta el desempeño del Consejo en su conjunto. Por ejemplo, algunos Consejeros pueden no ser lo suficientemente estratégicos y, en consecuencia, tenderán a enfocarse en cuestiones operativas. Por otro lado, otros miembros creen que su única función es supervisar el desempeño del Director General y su equipo directivo.
Independientemente de la situación actual del Consejo de Administración, es evidente que gestionar su funcionamiento de manera adecuada y potenciar su efectividad es responsabilidad tanto del Presidente del Consejo como del Director General.
Si los Consejos de Administración y sus miembros fueran más proactivos en respaldar y desarrollar a su Presidente, tanto el Consejo como la organización se beneficiarían significativamente. No obstante, mantener a un Presidente ineficaz perjudicará irremediablemente a la empresa, a los accionistas y a otros interesados. Por tanto, aunque resulte difícil, es preferible reemplazarlo.
Otra cuestión crítica es que muchos Consejos de Administración aún carecen de Consejeros con las habilidades y experiencia adecuadas para la organización, lo que puede comprometer la capacidad del Consejo para establecer una gobernanza rigurosa y generar valor para la sociedad.
En este punto, todos deberíamos ser conscientes de que la diversidad y, en menor medida, la renovación del talento entre los miembros del Consejo son fundamentales para un rendimiento óptimo. Sin embargo, lo que es menos conocido, pero igualmente crucial para el éxito del Consejo, es que construir relaciones, confianza y empatía con Consejeros que son muy diferentes a nosotros lleva tiempo. Desafortunadamente, no hay suficientes Consejos que inviertan los recursos necesarios para construir relaciones sólidas y robustas.
Otra gran área de oportunidad radica en la operatividad de los Comités de apoyo al Consejo, ya que, con demasiada frecuencia, estos operan de manera aislada y, por lo tanto, su trabajo y desempeño pueden no estar suficientemente alineados con las prioridades de la organización. Abordar esta situación es una tarea tanto del Presidente como de los Consejeros, ya que esta falta de “armonía” funcional puede deberse a un comportamiento deficiente, falta de compromiso o bajo rendimiento de los Consejeros responsables de cada Comité, socavando así la efectividad del Consejo en su conjunto y su relación con la alta dirección de la empresa.
No está de más recordar que el tiempo del Consejo es valioso y debe utilizarse sabiamente. Por lo tanto, tiene sentido limitar adecuadamente las presentaciones de la alta dirección, maximizando el tiempo de discusión, evitando un comportamiento reactivo y aprendiendo a lidiar con la frustración y la tensión de lo desconocido. Esto permitirá promover un espacio para nuevos aprendizajes, ideas innovadoras y un pensamiento creativo.
Pocos Consejos de Administración ejecutan una agenda suficientemente diferenciada; en cambio, suelen continuar con las mismas prácticas de siempre. Los Consejos podrían beneficiarse de llevar a cabo “sesiones privadas” más regulares y efectivas, es decir, reuniones de los Consejeros sin la presencia del CEO u otros directivos.
Los Consejos deben establecer un alto estándar para medir su propio desempeño y eficacia, incorporando prácticas que fomenten un análisis y discusión de alto nivel, con el fin de mejorar continuamente la gestión del desempeño del CEO y su equipo directivo.
Muchos Consejos de Administración no reflexionan lo suficiente sobre el legado que desean dejar, la diferencia que desean marcar en su gestión, ni el valor que desean agregar. Una práctica efectiva para crear valor consiste en un análisis profundo de las prioridades del Consejo, reduciendo su número y enfocando sus esfuerzos en consecuencia.
Demasiadas prioridades afectan el enfoque y los esfuerzos del Consejo, del equipo directivo y de la organización.
Además, hay Consejos que no participan lo suficiente en el desarrollo de la estrategia de la organización, tomando una postura pasiva y esperando que el CEO y su equipo presenten la estrategia para su aprobación. Los Consejos tienen la responsabilidad de involucrarse activamente en el proceso desde las primeras discusiones, formulando preguntas de impacto que permitan evaluar adecuadamente las acciones y proporcionando la orientación estratégica necesaria.
En cuanto a la gestión de riesgos y cumplimiento, esta es una de las funciones que la mayoría de los Consejos toma muy en serio, pero aún hay espacio para mejorar, especialmente en la comprensión y supervisión de riesgos emergentes, incluidos los riesgos de TI y ciberseguridad.
Los Consejos pueden desempeñar un papel más activo y adoptar un enfoque a largo plazo en la supervisión del talento ejecutivo, el desarrollo y la planificación de sucesiones, tanto en la empresa como dentro del propio Consejo.
Finalmente, otra tarea que generalmente queda pendiente en varios Consejos de Administración es el involucramiento y la comprensión de la cultura actual de la organización, así como la supervisión de cualquier cambio cultural necesario.
En resumen, es esencial medir el desempeño de nuestros Consejos de Administración si realmente queremos mejorar. Esto debe hacerse desde la etapa inicial de integración, y no esperar a que sean los accionistas, el equipo directivo u otros interesados quienes señalen la ineficacia del Consejo.
El siguiente gráfico presenta una propuesta de los temas que deberíamos evaluar en nuestros Consejos para identificar oportunidades y prioridades de mejora, y avanzar hacia un Consejo de Administración efectivo y generador de valor.
A continuación, revisemos los elementos clave para evaluar la eficacia de nuestro Consejo de Administración:
Claridad en el Rol del Presidente del Consejo
Es fundamental que tanto el Presidente del Consejo como los demás miembros comprendan claramente las responsabilidades, funciones, deberes y expectativas asociadas con el puesto de Presidente del Consejo. Esta claridad es esencial para el buen funcionamiento y la eficacia del Consejo de Administración.
Un rol bien definido facilita una distribución eficiente de responsabilidades, mejora la toma de decisiones y fortalece la gobernanza organizacional. Además, contribuye a una comunicación más efectiva entre los miembros del Consejo y otros stakeholders, asegurando que todos compartan una comprensión común de las funciones y liderazgo del Presidente.
Lograr esta claridad requiere comunicación abierta y transparente, documentación precisa de responsabilidades en los estatutos y políticas de la organización, y expectativas claras desde la selección y orientación del Presidente.
Composición del Consejo
La estructura y configuración del Consejo de Administración es crucial para asegurar decisiones efectivas y una representación equitativa de los intereses de accionistas y stakeholders.
La composición del Consejo debe incluir una evaluación de aspectos como el número de miembros, sus perfiles y habilidades, la diversidad (en género, edad, origen étnico, entre otros), la independencia de los consejeros, y los roles específicos dentro del Consejo.
Una composición diversa y equilibrada es clave para fortalecer la eficacia del Consejo de Administración.
Liderazgo del Presidente del Consejo
El liderazgo del Presidente del Consejo abarca un conjunto de habilidades, responsabilidades y comportamientos que son esenciales para dirigir eficazmente las actividades y decisiones del Consejo de Administración.
Entre los aspectos clave se encuentran la gestión de reuniones, la comunicación efectiva, la colaboración estratégica, el estímulo de la participación activa, la evaluación del desempeño del Consejo, la gestión de conflictos y las relaciones externas.
Un liderazgo sólido es crucial para la eficacia y éxito tanto del Consejo como de la empresa.
Liderazgo del Consejo
El liderazgo colectivo del Consejo es fundamental para la toma de decisiones y la dirección estratégica de la organización. Este liderazgo se manifiesta en la participación activa de todos los miembros, la diversidad de perspectivas, la influencia estratégica, la colaboración, el compromiso con la ética y el cumplimiento, el desarrollo continuo y la responsabilidad colectiva.
El liderazgo efectivo del Consejo impulsa una gobernanza sólida y enfrenta con éxito los desafíos estratégicos de la organización.
Desempeño Directivo del Consejo
Evaluar el desempeño del Consejo implica analizar la ejecución efectiva de sus responsabilidades en la gobernanza corporativa y su contribución al éxito a largo plazo de la organización.
Entre los aspectos a considerar se encuentran la estrategia y toma de decisiones, la supervisión y rendición de cuentas, la gestión de riesgos, la ética y el cumplimiento, la evaluación periódica del desempeño del Consejo y sus miembros, la comunicación efectiva, y la diversidad y renovación del Consejo.
Dinámica de las Sesiones del Consejo
La dinámica de las reuniones del Consejo es clave para su eficacia. Es importante evaluar aspectos como la planificación del orden del día, la participación activa de los miembros, la facilitación efectiva por parte del Presidente, el equilibrio en el tiempo de discusión, la claridad en los procesos de toma de decisiones, el seguimiento de acciones acordadas, la inclusividad, y el uso eficiente de recursos.
Una dinámica positiva promueve discusiones constructivas y decisiones informadas.
Comités y Esquemas de Delegación del Consejo
La estructura de comités especializados y la delegación de funciones específicas son fundamentales para una gobernanza eficiente.
Es importante evaluar la existencia de comités especializados, las funciones delegadas, la delegación de autoridad, la supervisión continua, la transparencia en las operaciones de los comités, la evaluación y renovación de la estructura, el cumplimiento normativo y la coordinación entre comités y el Consejo.
Relación del Consejo con la Dirección General
La calidad de la interacción entre el Consejo de Administración y el equipo directivo es crucial para una gobernanza efectiva.
Esta relación se basa en la comunicación abierta y efectiva, la alineación estratégica, la supervisión y orientación, la evaluación del desempeño ejecutivo, la gestión de riesgos y cumplimiento, la promoción de una cultura organizativa sólida, y el respeto mutuo. Una relación robusta entre el Consejo y la dirección ejecutiva fortalece la capacidad de la empresa para enfrentar desafíos y aprovechar oportunidades.
Ing. Jesús Vargas Gutiérrez
Socio de Procesos de Gobierno Corporativo y Familiar
Agosto 2024