¿Por qué son importantes los Comités al Interior del Consejo de Administración?
Los Comités son piezas fundamentales en la estructura de un Consejo de Administración, desempeñando roles específicos en la supervisión y toma de decisiones de una empresa. Su importancia radica en su capacidad para abordar áreas críticas de operación y gobierno corporativo, proporcionando un enfoque especializado y una supervisión adecuada.
Cada Comité estará formado por un grupo diverso de miembros, quienes, por sus características y experiencia tendrán precisamente el encargo de supervisar, asesorar y, en su caso, tomar decisiones sobre aquellos asuntos que le sean asignados, y lo hará a través de la elaboración de estudios y reportes especializados para el Consejo de Administración y equipo directivo. El objetivo final es el mejoramiento de los procesos administrativos, operativos y de control para lograr los objetivos estratégicos del negocio.
Ahora bien, ¿Quiénes pueden integrar estos Comités?
La integración de un Comité depende de diversos factores, incluyendo las necesidades específicas de la empresa y las regulaciones aplicables. Por lo general, los Comités están compuestos por miembros del propio Consejo de Administración, seleccionados por su experiencia y conocimientos relevantes para el área específica que abordará el Comité.
También encontramos que los miembros de un Comité pueden integrarse de las siguientes personas:
1. Como ya establecimos, por miembros del mismo Consejo de Administración.
Generalmente elegidos por su experiencia en el área específica que vaya a tratar el Comité o bien, por su capacidad para contribuir de manera significativa a las decisiones dentro de ese sub-órgano.
2. En algunos casos, los Comités pueden incluir expertos externos, consultores o profesionales con conocimientos especializados en el área a la que se enfoque el Comité. Se espera que estas personas puedan aportar una perspectiva adicional y experiencia técnica que complementa la de los miembros del Consejo.
3. Dependiendo del tipo de Comité y las responsabilidades que aborde, puede ser apropiado incluir a miembros de la alta dirección de la empresa en el Comité. Por ejemplo, en el Comité de Finanzas, el Director Financiero podría ser un miembro clave de ese Comité.
4. Para el caso de empresas con estructuras de gobierno corporativo más amplias y consolidadas, los Comités pueden incluir representantes de accionistas o stakeholders relevantes, como sindicatos, organizaciones no gubernamentales (ONG´s), entre otros.
Pero, ¿Cuáles son los Comités más comunes que encontramos actualmente en losConsejos de Administración?
Entre los Comités que con mayor frecuencia se integran a los Consejos de Administración encontramos a los siguientes:
• Comité de Auditoría: Encargado de supervisar la integridad de la información financiera de la empresa, así como de revisar los estados financieros, evaluar el sistema de control interno y supervisar el proceso de auditoría interna y externa.
• Comité de Nombramientos y Gobierno Corporativo: Responsable de seleccionar y evaluar a los miembros del Consejo de Administración y la alta dirección, además de revisar las políticas de gobierno corporativo de la empresa y garantizar el cumplimiento de las mejores prácticas en este ámbito.
• Comité de Compensación y Remuneración: Este comité establece las políticas de compensación y beneficios para la alta dirección y otros empleados clave, revisa el desempeño de la alta dirección y asegura que los sistemas de compensación estén alineados con los objetivos estratégicos de la empresa.
• Comité de Finanzas y Planeación: Se centra en revisar y analizar aspectos financieros de la empresa, como inversiones, presupuestos, financiamiento, riesgo financiero y políticas de dividendos.
• Comité de Estrategia: Encargado de evaluar y desarrollar la estrategia a largo plazo de la empresa, revisar los planes operativos y las iniciativas estratégicas propuestas por la alta dirección.
• Comité de Riesgos: Responsable de garantizar que la organización tenga sistemas efectivos para identificar y gestionar los riesgos en todas las áreas de operación y para tomar medidas apropiadas para mitigarlos.
• Comité de Sostenibilidad / Prácticas ESG: Supervisa y promueve las prácticas relacionadas con los aspectos ambientales, sociales y de gobernanza dentro de la empresa.
Tal y como comentamos no existe un número mínimo ni máximo de Comités, ya que si integración depende 100% de las necesidades de la organización.
Con esto en mente les comparto un par de ejemplo que les pueden orientar:
a. De acuerdo a las regulaciones de la Bolsa de Valores de Nueva York (NYSE) los siguientes son los tres Comités indispensables en la operación de los Consejos de Administración:
• Comité de Auditoría.
• Comité de Prácticas Societarias.
• Comité de Compensaciones.
Señalando con toda claridad que cada Comité deberá estar integrado únicamente por Consejeros Independientes.
b. En México, el Consejo Coordinador Empresarial a través de su Código de Principios y Mejores Prácticas de Gobierno Corporativo propone como necesarios la integración de los siguientes Comités:
• Comité de Auditoría.
• Comité de Evaluación y Compensación.
• Comité de Finanzas y Planeación.
• Comité de Riesgo y Cumplimiento.
Entonces, aunque cada empresa pueden tener los Comités que considere, es importante señalar del equilibrio entre la cantidad de Comités y la eficacia de su operación, ya que debemos tener en mente que cada Comité va a requerir de miembros dedicados y de sesiones planificadas para cumplir con sus responsabilidades adecuadamente.
En este sentido tenemos el dato que reporta la firma Spencer Stuart y que nos dice que las empresas tienen en promedio 4.2 Comités en operación, señalando además que:
a. El 70% de las empresas tienen por lo menos 4 Comités y
b. El 14% tiene 6 o más Comités.
c. Y que en estos Comités “extras” se integran para atender tópicos como son: Seguridad y riesgos, salud del personal, asuntos ambientales y de sostenibilidad, innovación y tecnología y de responsabilidad, entre otros.
Lógico es pensar que la operación de Comités requiere de la incorporación de más miembros Consejeros para cumplir con las responsabilidades encomendadas y dar los resultados esperados. Tomen en cuenta que en promedio cada Comité requiere para su correcta operación de tres miembros.
Claro está que en situaciones especiales, como fusiones, adquisiciones o crisis, se pueden crear Comités específicos para gestionar estas circunstancias de manera estratégica. Estos Comités pueden ser temporales y se disolverán una vez que se resuelva la situación que los motivó, aunque pueden resultar estratégicamente importantes para la empresa.
Finalicemos señalando que la organización de Comités en un Consejo de Administración es fundamental para garantizar una supervisión efectiva, un gobierno corporativo sólido y un proceso de toma de decisiones informadas en una empresa. Los Comités son organismos que nos ayudan a lograr los objetivos estratégicos en cada sociedad.
Ing. Jesús Vargas Gutiérrez
Socio de Procesos de Gobierno Corporativo y Familiar
Marzo 2024