Gobierno Familiar y Gobierno Corporativo, Las Disfuncionalidades en el Consejo de Administración.
Recientemente leí un estudio de “Board Benchmarking”(1) sobre el tema de la disfuncionalidad en los Consejos de Administración en donde se hace referencia a aquellos aspectos en la integración y funcionalidad de un Consejo que afectan el resultado y el beneficio esperado por los Accionistas. A partir de su lectura decidí elaborar una versión condensada de alguno de los elementos citados, complementándolos con algunos otros más observados por un servidor y compartidos por otros colegas.
El gráfico siguiente nos permite identificar las 9 disfuncionalidades que pueden afectar nuestro Consejo de Administración.
Revisemos entonces, rápidamente, en que consiste cada uno de ellos:
- “La micro gerencia” Este efecto disfuncional lo encontramos cuando algunos Consejeros juegan un rol de “policía” y dedican mucho tiempo a los detalles, a la forma y a los resultados operativos de menor impacto, distrayendo al resto de la junta de los puntos estratégicos y críticos del negocio.
- “El todo poderoso” Esta disfuncionalidad la encontramos cuando Consejo renuncia a su autoridad y se auto percibe como impotente ante un CEO excesivamente poderoso y controlador.
- “La comodidad” Se presenta cuando todos o algunos Consejeros delegan excesivamente algunos temas al o los “expertos” restando valor a la discusión y toma colegiada de acuerdos.
- “La pérdida de visión” Ésta ocurre cuando algunos Consejeros pierden de vista la visión, la misión y la estrategia de la organización, lo que genera discusiones vacías y sin sentido, creando un ambiente hostil en la junta.
- “La falta de pericia” Esta disfuncionalidad se presenta cuando algunos Consejeros carecen de las habilidades y de la experiencia necesarias para aportar valor a la empresa ya sea por el tamaño, la complejidad o el nivel de especialización que la organización requiere, afectando el valor y el beneficio esperado por un buen desempeño del Consejo de Administración.
- “El aburrimiento” Esta disfuncionalidad es más común de lo que pensamos, y se refiere a Consejo de Administración en el que sus Consejeros parecen cansados y/o sus aportaciones resultan poco valiosas, incluso obsoletas. Estos consejos a menudo carecen de diversidad y han carecido de una renovación adecuada afectando su desempeño integral.
- “El sentido de urgencia” Se presenta en tiempos difíciles y/o de crisis en una empresa, y se refiere a un Consejo que no ha desarrollado la rigurosidad y la capacidad de recuperación para enfrentarlos de forma oportuna y asertiva.
- “La puñalada por la espalda”. Sucede cuando los Consejeros que están de acuerdo con las decisiones dentro de la sala de reuniones, luego socavan esas decisiones fuera de la sala de juntas, enviando mensajes confusos y haciendo que el Consejo de Administración sea observado como incongruente.
- “Islas de poder”. La encontramos en los Consejos de Administración donde los Consejeros se han dividido en dos o más grupos distintos con posiciones contrarias, creando un ambiente de encono que dificulta la discusión y la toma de acuerdos y por lo tanto restando valor a la junta.
Esto nos lleva a la siguiente pregunta:
¿Cuáles pueden ser los efectos negativos de la disfuncionalidad en un Consejo de Administración?.
La respuesta, sin duda, es compleja, sin embargo rescato una lista de los impactos más recurrentes en las organizaciones y que más preocupan a los Accionistas.
- Decisiones de poco impacto o incluso erróneas como resultado de la falta de colaboración y comunicación efectiva.
- Conflictos no resueltos y falta de consenso que pueden llegar a obstaculizar la implementación eficaz de estrategias.
- Impacto en la eficiencia operativa de la organización como resultado de dificultades para implementar cambios y adaptarse a nuevas circunstancias.
- Desconfianza y desmotivación causados por conflictos persistentes y por la falta de cohesión entre los miembros del Consejo que incluso puede causar la desmotivación de los Consejeros afectando su compromiso y participación activa.
- Calidad en la rendición de cuentas que se vea afectada por la falta de estructuras claras y procesos definidos que incluso puede lastimar la responsabilidad compartida de los Consejeros, dificultando la identificación de responsables en caso de problemas.
- Imagen negativa de la organización ante partes interesadas externas, ya que, tanto los inversionistas, clientes y otros stakeholders pueden percibir la inestabilidad y la falta de liderazgo.
- Rotación de talentos dentro del Consejo y del personal clave de la organización por la falta de un ambiente de trabajo saludable que dificulte la retención de profesionales competentes.
- Incapacidad para desarrollar e implementar planes estratégicos efectivos como un efecto de la falta de alineación en la visión y en la planeación estratégica.
- Falta de atención a los aspectos legales y de cumplimiento pudiendo llevar a la empresa enfrentar riesgos legales debido a decisiones erróneas o a la falta de supervisión.
- Pérdida de oportunidades de mercado por la falta de agilidad y capacidad para tomar decisiones puede resultar en la pérdida de oportunidades de mercado.
- Afectación a la salud financiera por la falta de un enfoque estratégico y decisiones erróneas pueden resultar en pérdidas financieras.
Ahora bien, ¿Qué podemos hacer para corregirlas?
No hay una receta infalible para lograrlo, pero si puedo recomendarles una serie de 9 estrategias que pueden ser una buena guía para hacerlo y que resumo en la siguiente tabla:
ESTRATEGIAS PARA MITIGAR LA DISFUNCIONALIDAD EN EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
El tema es muy amplio y evidentemente tiene muchas aristas, pero espero que esta reflexión nos anime a identificar las disfunciones que afectan el desempeño y el funcionamiento actual de nuestro Consejero Administración y tomemos las acciones necesarias para corregirlas.
Ing. Jesús Vargas Gutiérrez
Socio de Procesos de Gobierno Corporativo y Familiar
Noviembre 2023
Fuentes de Información:
(1) Benchmarking Board Performance: 500 board reviews later. Board Benchmarking, 2023.
