En nuestro boletín más reciente hablamos sobre la relación entre los órganos y organismos de gobierno corporativo y familiar, y mencionamos que en los siguientes artículos profundizaríamos en cada uno de ellos. En esta entrega, nos enfocaremos en el más popular y conocido de los organismos, el Consejo de Administración.
El principal objetivo de un Consejo de Administración es garantizar que existe en la empresa un propósito, una visión y un sistema de valores fundamentales que permitan al CEO y a su equipo ejecutivo actuar de manera responsable.
El Consejo de Administración brinda el soporte experto suficiente al CEO para contrarrestar el impacto de corto plazo del mercado a través de decisiones de negocio más efetivas. Además, el Consejo orienta, de manera responsable, las decisiones estratégicas de mediano plazo que ayudan a la empresa a lograr su misión y visión de la empresa.
EL Consejo de Administración existen principalmente para vigilar los intereses fiduciarios de los accionistas de una empresa y de otros grupos de interés. En el caso de las empresas que cotizan en bolsa, esto incluye a los accionistas individuales, aquellos que gestionan fondos mutuos y/o seleccionan acciones en función del desempeño de una empresa.
El Consejo de Administración no se involucra en las operaciones diarias de la empresa, ya sea que se reúna una vez al mes o de cuatro a cinco veces al año. Los Consejos de Administración tienen un rol de asesoría, y por lo tanto, es el CEO y su equipo directivo quienes tienen la responsabilidad de dirigir la empresa de manera responsable. Sin embargo, los Consejos desempeñan un papel esencial para ayudar al liderazgo de una empresa a alcanzar tanto sus objetivos estratégicos como para lograr las expectativas de los accionistas.
El principal valor que ofrecen los miembros del Consejo de administración es su sabiduría colectiva para ayudar a las empresas a responder tres preguntas críticas:
En cuanto a la organización del Consejo de Administración, una de las primeras dudas que surgen es: ¿Cuál es el número adecuado de miembros para un Consejo de Administración?
No existe una respuesta concreta, ya que el número de consejeros participantes dependerá de las necesidades de la organización. Es importante encontrar un equilibrio adecuado, ya que un Consejo de Administración demasiado pequeño puede afectar el desempeño individual de los miembros, mientras que uno demasiado grande puede ser difícil de cohesionar y llegar a un consenso.
Para darnos una mejor idea del tamaño de los Consejos de Administración, a continuación compartimos algunos datos relevantes.
Las empresas dentro de Russell 3000(1) tienen un promedio de 9 miembros en su Consejo, mientras que las empresas dentro de S&P 500(2) tienen un promedio de 11 consejeros. Las empresas sin fines de lucro tienen un promedio es de 30 consejeros, según el informe de Russell Reynolds Associates. En el caso de empresas de la BMV(3), el promedio es de 11.6 miembros, mientras que para empresas lationamericanas y españolas IBEX 35(4) el promedio es de 10.6 y casi 12 consejeros respectivamente. En general, para PYMES, el promedio es de 5 consejeros. El CPMPGC(5) recomienda que el Consejo esté integrado por un número de miembros entre 3 y 15.
El tamaño del Consejo de Administración puede tener un impacto significativo en su funcionamiento. Si bien contar con un Consejo grande puede aportar experiencia y conocimiento, también puede complicar la relación entre los miembros. En algunas empresas reguladas por instituciones gubernamentales y normativas, será necesario tener un Consejo de mayor tamaño para cumplir con las regulaciones específicas. En estos casos, pueden ser necesarios Comités especializados para atender áreas específicas (finanzas, auditoría, recursos humanos, estrategia, entre otros).
Cada Comité está compuesto por un Presidente y dos miembros, y su estructura puede estar conformada por miembros del Consejo y/o expertos externos. Tanto el Presidente como sus miembros son nombrados por el Consejo de Administración en función de sus habilidades y experiencia en las áreas relevantes.
Es importante destacar que los Comités operan de manera independiente al Consejo y sus miembros deben cumplir con los mismos estándares éticos y de conducta que los Consejeros. Además, deben informar regularmente al Consejo sobre sus actividades y hallazgos relevantes.
En resumen, “el tamaño del Consejo de Administración y la necesidad de Comités especializados dependerá de la estructura organizacional y los factores relevantes para la operación de la empresa”.
Ahora bien, ¿Con qué frecuencia se debe reunir nuestro Consejo de Administración?
En cuanto a la frecuencia de reuniones del Consejo de Administración, esta puede variar según el tamaño de la empresa y su estructura organizativa. En general, el Consejo de Administración de grandes empresas se reúne entre cuatro y seis veces al año en sesiones planeadas presenciales. Sin embargo, hay excepciones. En México, el promedio de reuniones del Consejo de Administración es de 6,1 veces al año, según la BMV(3). Es importante tener en cuenta que cada reunión del Consejo de Administración requiere una preparación previa para garantizar el correcto desempeño de la junta. A medida que aumenta el número de sesiones programadas, aumenta el trabajo previo que debe realizar la dirección y su equipo. Es posible que sea necesario crear una estructura de trabajo dedicada para preparar la información y los informes necesarios para las reuniones del Consejo.
A medida que la empresa crece y requiere un mayor cumplimiento con los accionistas y terceros interesados, se hace necesario incorporar más organismos de gobierno en la empresa, como los Comités. Esto aumentará significativamente la preparación y distribución de la información para reportar al Consejo, así como la necesidad de crear estructuras organizadas y dedicadas para brindar soporte en la preparación de información y en la planificación y coordinación de sesiones de trabajo. Por ejemplo, en México, el CPMPGC(5) establece que la información debe recibirse al menos cinco días hábiles antes de la reunión del Consejo. Por lo tanto, las empresas que tienen seis o más reuniones al año generalmente cuentan con un equipo dedicado a la preparación de las juntas del Consejo de Administración.
Espero que este artículo haya mejorado nuestra comprensión sobre la dinámica operativa de un Consejo de Administración en las empresas. En las próximas entregas, seguiremos explorando con mayor detalle temas relacionados con la gobernanza.
Ing. Jesús Vargas Gutiérrez
Socio de Procesos de Gobierno Corporativo y Familiar
Mayo 2023
Fuentes de Información:
(1) Russell 3000 es un índice de mercado que mide el rendimiento de las 3000 principales empresas estadounidenses que cotizan en bolsa.
(2) S&P 500 es un índice que integra a las 500 compañías más representativas de USA, con acciones que cotizan en las bolsas NYSE o NASDAQ Es considerado como el más representativo de la situación real del mercado en el mundo.
(3) BMV. La Bolsa Mexicana de Valores es el principal índice bursatil en este país.
(4) IBEX 35. Indice bursatil que integra las 35 compañías más representativas de España.
(5) CPMPGC. Código de Principios y Mejores Prácticas de Gobierno Corporativo. Consejo Coordinador Empresarial, 2018.